Corporate Governance コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス基本方針

第1章 コーポレートガバナンスの基本的な考え方

株式會社デジタルガレージ(以下、「當社」という)は、以下の?経営理念??クレド(行動理念)?のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明?公正かつ迅速?果斷な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実?強化に取り組む。

?経営理念?
異なるフィールドにある複數の事象をインターネット等を使って結びつけ、世の中の役に立つ「コンテクスト(=文脈)」を創ることにより、新しい価値を創造し社會に貢獻する。

?クレド(行動理念)?
?TENACITY 強い意志を持て
?OPENNESS 常識を疑え
?INTEGRITY 真っ直ぐであれ
?AGILITY 機敏であれ
?COURAGE 勇敢であれ

第2章 コーポレートガバナンス體制

  1. 1.機関設計

    當社は、會社法上の機関設計として監査等委員會設置會社を選択し、取締役會において、経営に関する重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督等を行うとともに、監査等委員會が、取締役の職務の執行を監査する。また、業務執行における迅速な意思決定を図るため、常勤取締役等により構成される経営會議を定期的に開催する。

  2. 2.取締役會

    (1)取締役會の役割?責務
    取締役會は、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令、定款及び取締役會規程に基づき、(1)経営戦略や経営計畫、その他経営に関する重要な意思決定を行うこと、(2)取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、(3)取締役の職務執行に対する実効性の高い監督を行うこと、等の役割?責務を果たす。

    (2)取締役會の構成
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人數は10名以內、監査等委員である取締役の人數は5名以內とし、取締役會の役割?責務を実効的に果たすため、知識?経験?能力を全體としてバランス良く備えるだけでなく、女性や外國人等の多様な視點が事業の推進や経営の監督に資するとの認識に立ち、取締役會が多様な人材により構成されるように努める。また、社外取締役の人數が、取締役會全體の3分の1以上となるように努める。

    (3)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の選任および解任
    ①取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)は、優れた人格及び見識を有するとともに、當社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者でなければならない。
    ②取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員會に諮るものとし、諮問委員會の答申を踏まえた候補者案について、取締役會の決議によって決定する。
    ③ 取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役會が解任案を決定する。なお、取締役の解任は會社法等の規定に従って行うものとする。

    (4)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬
    ①取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬並びに中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成することとし、株式報酬は、株式報酬型ストック?オプション及び譲渡制限付株式により構成する。
    ②各取締役の報酬額及び報酬內容については、株主総會で決議された総額及び発行株式數の範囲內で、社長執行役員が起案し諮問委員會に諮るものとし、諮問委員會の答申を踏まえた報酬案について、取締役會の決議によって決定する。

    (5)取締役の指名及び報酬に係る諮問委員會の設置
    取締役會は、取締役の指名および報酬に関する諮問委員會を設置する。諮問委員會の委員は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半數は獨立社外取締役でなければならない。諮問委員會は、社長執行役員が起案した指名及び報酬案について答申を行う。

    (6)取締役會の評価
    取締役會は、毎年、取締役會全體の実効性について分析?評価を行い、その結果の概要を開示する。

    (7)取締役會の運営
    當社は、取締役會で建設的な議論?意見交換が行われるよう、取締役會の資料を事前に送付するとともに、議案の內容に応じて事前説明等を行う。さらに、取締役會の資料以外にも、必要に応じ、十分な情報を提供する。また、取締役會の開催スケジュールをあらかじめ決定し、審議時間を十分に確保するために、審議項目數や開催頻度を適切に設定する。

  3. 3.社外取締役

    (1)社外取締役の選任及び解任
    ①社外取締役は、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、獨立した立場から、少數株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役會に適切に反映させることができる者でなければならない。
    ② 社外取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員會に諮るものとし、諮問委員會の答申を踏まえた候補者案について、取締役會の決議によって決定する。
    ③ 取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役會が解任案を決定する。なお、取締役の解任は會社法等の規定に従って行うものとする。

    (2)社外取締役の獨立性判斷基準
    當社の社外取締役は、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、會社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める獨立性判斷基準を參考として、當社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任する。

    (3)社外取締役(監査等委員を除く)の報酬
    ①社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、基本報酬のみで構成する。
    ②各社外取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、株主総會で決議された総額の範囲內で、社長執行役員が起案し諮問委員會に諮るものとし、諮問委員會の答申を踏まえた報酬案について、取締役會の決議によって決定する。

  4. 4.監査等委員會

    (1)監査等委員會の役割?責務
    監査等委員會は、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令に基づく権限を能動的?積極的に行使し、中立的?客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査及び會計監査人の選解任等の役割?責務を果たす。

    (2)監査等委員會の構成
    監査等委員の過半數は、會社法の定めに従い社外取締役とし、監査等委員會の役割?責務を実効的に果たすため、財務?會計、法務、企業経営等の分野における知識?経験?専門性等を全體としてバランス良く備えた構成とする。

    (3)監査等委員である取締役の選任及び解任
    ①監査等委員である取締役は、優れた人格及び見識を有するとともに、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者でなければならない。
    ② 監査等委員である取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員會に諮るものとし、諮問委員會の答申を踏まえた候補者案について、監査等委員會の同意を得たうえで、取締役會の決議によって決定する。
    ③ 監査等委員である取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役會が解任案を決定する。なお、取締役の解任は會社法等の規定に従って行うものとする。

    (4)監査等委員である取締役の報酬
    ①監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
    ②各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総會で決議された総額の範囲內で、監査等委員の協議により決定する。

  5. 5.取締役の支援體制とトレーニング

    取締役は、期待される役割と責務を適切に果たすため、必要な知識の習得と研鑽に努める。そのために、當社は、取締役に対して、トレーニングの機會を継続的に提供する。

  6. 6.會計監査人

    當社は、會計監査人が財務報告の信頼性を擔保する重要な責務を負っていることを認識し、會計監査人による適正な監査を確保するために適切な対応を行う。

  7. 7.內部統制システム

    取締役會は、取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備のため、內部統制システムやリスク管理體制を適切に構築?整備するとともに、その運用が有効に行われているか否かを監督する。

  8. 8.內部通報制度

    當社は、役職員による不正行為等を早期に発見して是正を図ることを目的として、內部通報制度を整備し、情報提供者の秘匿と保護、不利益取扱の禁止を社內規程に定め、役職員への周知徹底を図る。取締役會は、內部通報制度の運用が有効に行われているか否かを監督する。

第3章 ステークホルダーとの関係

  1. 1.株主との関係

    (1)株主の権利の確保
    當社は、すべての株主をその持分に応じて平等に取り扱い、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

    (2)株主総會
    當社は、株主総會が當社の最高意思決定機関であることを認識し、その権利行使に係る適切な環境を整備することとし、次の対応を行う。
    ①當社は、株主総會開催日の適切な設定を含め、株主が議決権を適切に行使できる環境の整備や情報提供に努める。
    ②當社は、株主が総會議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送に先立って當社ホームページ等にその內容を開示する。
    ③當社は、會社提案議案の賛否結果の分析を行い、株主との対話等の必要な対応を検討する。

    (3)株主との対話
    當社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、體制整備と取組みに努める。
    ①情報開示擔當役員を株主との対話全般を統括する役員とし、株主との対話は、合理的な範囲で、取締役が対応する。また、情報開示擔當役員は、社內の関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連攜を図る。
    ②株主構造の把握に努め、対話の手段(國內外での個別面談、決算説明會?個人投資家説明會の開催等)の充実を図る。
    ③株主との対話において寄せられた意見は、取締役會にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
    ④株主との対話に際しては、社內規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の漏洩防止に努める。

    (4)情報開示の充実
    當社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主體的に取り組む。また、國內?海外投資家への情報開示の公平性の観點から、合理的な範囲において、英語での情報の開示及び提供に努める。

    (5)資本政策の基本的な方針
    當社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を與え得ることを踏まえ、株主総會や決算説明會、個別面談等の株主との対話の場で、資本政策の基本的な方針について説明を行う。

    (6)政策保有株式に関する方針
    當社は、政策保有株式として上場株式を保有するにあたって、次の方針を定める。
    ①當社は、世の中の役に立つ「コンテクスト」を創っていく企業として、様々な企業と長期的かつ安定的な戦略的提攜関係に基づく協業を行うことを目的に、株式を政策保有する。
    ②個別の政策保有株式について、その保有目的、中長期的な経済合理性等について、取締役會において、定期的に検証を行う。
    ③政策保有株式の議決権行使に當たっては、発行會社と當社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に勘案し、適切に行使する。

    (7)買収防衛策
    當社は、買収防衛策を導入していない。當社は、當社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、當社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、會社法、その他関係法令及び當社定款の許す範囲內において適切な処置を講じることとする。

    (8)関連當事者間の取引
    當社は、関連當事者との取引については、當該取引が會社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役會において取引の承認や報告を行うことにより、適切に監視する。

  2. 2.株主以外のステークホルダーとの関係

    當社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社會をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。また、社會?環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題について適切な対応に努めるとともに、社內における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努める。

第4章 その他

  1. 1.改廃

    本基本方針の改廃は、軽微な変更等を除き、取締役會の決議によるものとする。

以上

株式會社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO 林 郁


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